Acordo de leniência: o que é e requisitos

Uma empresa que descobre, internamente ou por uma investigação em curso, que praticou um ato lesivo contra a administração pública tem que se decidir por esperar o processo ou colaborar. O acordo de leniência da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) é o caminho da colaboração. A empresa entrega informações e provas, assume compromissos e, em troca, tem sanções isentas ou reduzidas. Este artigo explica o que a lei exige, o que a empresa ganha, o que ela assume e como a negociação funciona.

resposta curta

O acordo de leniência é celebrado com a empresa que colabora efetivamente com a apuração, identificando os demais envolvidos e entregando provas. Ela precisa ser a primeira a manifestar interesse, cessar o envolvimento e admitir a participação. Em troca, fica isenta da publicação extraordinária e da proibição de receber incentivos públicos e tem a multa reduzida em até 2/3, mas continua obrigada a reparar integralmente o dano (Lei 12.846/2013, art. 16, §§ 1º a 3º).

atenção

A Lei 12.846/2013 vale para União, Estados, Distrito Federal e Municípios. O procedimento detalhado aqui é o do Decreto 11.129/2022, que regulamenta o acordo no Poder Executivo federal, conduzido pela Controladoria-Geral da União (CGU). Estados e Municípios têm regulamentos próprios: confira o do ente lesado.

O que é o acordo de leniência

É um acordo entre a administração pública e a pessoa jurídica responsável por atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção. A empresa colabora com as investigações e com o processo administrativo de responsabilização, e dessa colaboração deve resultar a identificação dos demais envolvidos, quando couber, e a obtenção rápida de informações e documentos que comprovem o ilícito (art. 16, caput).

O Decreto 11.129/2022 define o acordo como ato administrativo negocial, decorrente do poder sancionador do Estado. Os objetivos declarados são aumentar a capacidade investigativa da administração, recuperar ativos e fomentar a cultura de integridade no setor privado (art. 32).

Segundo a CGU, até setembro de 2026 foram celebrados 37 acordos no Executivo federal, com R$ 20,12 bilhões acordados e 16 negociações em andamento (painel da CGU).

Quem celebra o acordo

A lei atribui a competência à autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública (art. 16). No Poder Executivo federal e nos atos lesivos contra a administração pública estrangeira, quem celebra é a CGU (art. 16, § 10).

No âmbito federal, a Advocacia-Geral da União (AGU) participa da negociação e pode assinar o acordo em conjunto com a CGU. Essa participação permite resolver, no mesmo instrumento, as sanções que dependem de ação judicial, como o perdimento de bens e a suspensão de atividades (Decreto 11.129/2022, art. 35, e Lei 12.846/2013, art. 19). A CGU também pode aceitar delegação de outros Poderes e entes para negociar acordos sobre atos lesivos praticados contra eles (Decreto, art. 36).

Requisitos para a empresa propor o acordo

A lei exige três requisitos cumulativos (art. 16, § 1º):

ser a primeira a manifestar interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito;
cessar completamente o envolvimento na infração a partir da proposta;
admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo, comparecendo, às suas expensas, a todos os atos processuais.

No Executivo federal, o Decreto 11.129/2022 detalha e amplia essas exigências (art. 37). A empresa deve admitir sua responsabilidade objetiva, fornecer informações e documentos que comprovem o ilícito, reparar integralmente a parcela incontroversa do dano e perder os valores correspondentes ao acréscimo patrimonial indevido obtido com a infração. O requisito de ser a primeira vale “quando tal circunstância for relevante” (art. 37, I). A cooperação é avaliada pela boa-fé da empresa em reportar todos os ilícitos de que tenha ou venha a ter ciência, da proposta ao cumprimento do acordo (art. 37, § 1º).

O que a empresa ganha

Benefício	Base legal
Redução da multa da Lei Anticorrupção em até 2/3; no âmbito federal, o valor pode ficar abaixo do mínimo legal	Lei 12.846, art. 16, § 2º; Decreto 11.129, art. 27, § 1º
Isenção da publicação extraordinária da decisão condenatória	Lei 12.846, art. 16, § 2º (art. 6º, II)
Isenção da proibição de receber incentivos, subsídios, doações ou empréstimos públicos	Lei 12.846, art. 16, § 2º (art. 19, IV)
Isenção ou atenuação das sanções da Lei 14.133/2021 (como impedimento de licitar e declaração de inidoneidade)	Decreto 11.129, arts. 33 e 50, IV; Lei 12.846, art. 17 (ilícitos da Lei 8.666)
Resolução de ações judiciais sobre os mesmos fatos, quando pactuada	Decreto 11.129, art. 50, § 1º
Extensão dos efeitos às empresas do mesmo grupo econômico que assinarem em conjunto	Lei 12.846, art. 16, § 5º

O percentual de redução da multa considera a tempestividade da autodenúncia e o ineditismo dos fatos, a efetividade da colaboração e o compromisso de assumir condições relevantes (Decreto, art. 47). Quanto antes e mais completa a colaboração, maior a margem de negociação.

Para empresas que contratam com o Poder Público, o ponto central costuma ser o efeito sobre as sanções da Lei de Licitações. A Lei 12.846 autoriza o acordo para isentar ou atenuar as sanções da Lei 8.666/1993 (art. 17), e a Lei 14.133/2021 se aplica às leis que fazem referência expressa à Lei 8.666 (art. 189). No Executivo federal, o decreto prevê expressamente a isenção ou a atenuação das sanções do art. 156 da Lei 14.133 (art. 50, IV).

O que a empresa assume

O acordo não é uma anistia. A obrigação de reparar integralmente o dano permanece (art. 16, § 3º), e o instrumento estipula as condições para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo (art. 16, § 4º). No Executivo federal, o acordo traz cláusulas sobre (Decreto 11.129/2022, art. 45):

cumprimento dos requisitos de cooperação, reparação e perda dos valores obtidos;
perda dos benefícios em caso de descumprimento;
natureza de título executivo extrajudicial do acordo;
adoção ou aperfeiçoamento de programa de integridade, com prazo e condições de monitoramento pela CGU (art. 51);
pagamento das multas e da parcela incontroversa do dano.

Se a empresa descumprir o acordo sem justificativa, perde os benefícios, fica impedida de celebrar novo acordo por 3 anos, tem as parcelas vencidas antecipadamente e passa a dever a multa integral, descontado o que já pagou (Lei 12.846, art. 16, § 8º; Decreto, arts. 27, § 2º, e 53). O descumprimento fica registrado no CNEP por 3 anos (Decreto, art. 53, parágrafo único). Em situações excepcionais e imprevistas, as obrigações podem ser alteradas, desde que a empresa comunique a dificuldade de boa-fé antes do vencimento (Decreto, art. 54).

Como funciona a negociação na CGU

Proposta escrita
Apresentada pelos representantes da empresa ou por procurador com poderes específicos, até a conclusão do relatório do PAR. A proposta é sigilosa.
Decreto 11.129, art. 38, §§ 1º a 3º
Juízo de admissibilidade e memorando de entendimentos
A CGU verifica se há elementos mínimos para negociar. Admitida a proposta, assina-se um memorando com os parâmetros da negociação, que interrompe a prescrição e a suspende durante a negociação.
Decreto 11.129, art. 39
Negociação180 dias, prorrogáveis
O PAR contra a empresa pode ser suspenso, sem prejuízo das investigações e das medidas cautelares.
Decreto 11.129, arts. 40 e 42
Celebração
O acordo é assinado e passa a ser publicado no site da CGU, respeitados os sigilos legais. A prescrição fica suspensa até o cumprimento ou a rescisão.
Decreto 11.129, arts. 49 e 55
Monitoramento
A CGU acompanha o programa de integridade e as demais obrigações por relatórios, documentos, entrevistas e visitas técnicas.
Decreto 11.129, art. 51
Declaração de cumprimento
Cumprido o acordo, a autoridade declara o cumprimento das obrigações e as isenções pactuadas.
Decreto 11.129, art. 52

Se a empresa desistir ou a proposta for rejeitada, isso não importa reconhecimento do ato lesivo, o fato não é divulgado e a administração federal não pode usar os documentos recebidos na negociação. A apuração continua possível com base em provas obtidas por outros meios (Lei 12.846, art. 16, § 7º; Decreto, art. 43).

Prescrição: o que muda com o acordo

A celebração do acordo interrompe o prazo prescricional dos atos ilícitos da Lei Anticorrupção (art. 16, § 9º). No âmbito federal, o prazo fica suspenso até o cumprimento dos compromissos ou a rescisão do acordo (Decreto, art. 49). Antes disso, a assinatura do memorando de entendimentos já interrompe a prescrição e a suspende durante a negociação, por no máximo 360 dias (Decreto, art. 39, § 3º).

Para as sanções da Lei 14.133/2021, a prescrição de 5 anos fica suspensa pela celebração de acordo de leniência previsto na Lei 12.846 (art. 158, § 4º, II).

Leniência anticorrupção e leniência do CADE

Quando a irregularidade em licitação envolve combinação entre concorrentes, pode haver também infração à ordem econômica, apurada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). O CADE tem regime de leniência próprio, na Lei 12.529/2011, com regras diferentes.

Ponto	Lei Anticorrupção (Lei 12.846)	CADE (Lei 12.529)
Quem celebra	Autoridade máxima do órgão; CGU no Executivo federal (art. 16 e § 10)	Superintendência-Geral do CADE (art. 86)
Com quem	Pessoa jurídica (art. 16)	Pessoas jurídicas e físicas (art. 86 e § 2º)
Benefício na esfera administrativa	Redução da multa em até 2/3 e isenção de sanções (art. 16, § 2º)	Extinção da ação punitiva ou redução de 1/3 a 2/3 da pena (art. 86, § 4º)
Efeito penal	Não previsto na lei	Suspende a prescrição e impede a denúncia por crimes ligados ao cartel; cumprido o acordo, extingue a punibilidade (art. 87)
Descumprimento	Impedimento de novo acordo por 3 anos (art. 16, § 8º)	Impedimento de novo acordo por 3 anos (art. 86, § 12)

Como os regimes são independentes, a empresa precisa avaliar as duas frentes antes de colaborar em qualquer uma delas.

O que dizem os tribunais

decisão de turma do STFMS 35.435, Segunda Turma, Rel. Min. Gilmar Mendes, j. 30/03/2021 (ementa no portal do STF)

O TCU não pode declarar a inidoneidade de empresas pelos mesmos fatos abrangidos por acordo de leniência firmado com a CGU e a AGU ou com o Ministério Público Federal. Para o tribunal, a sanção esvaziaria os benefícios pactuados, em ofensa à segurança jurídica e à proporcionalidade, e o TCU dispõe de meios menos gravosos para buscar a reparação do dano.

decisão de turma do STFRE 1.479.638 AgR, Segunda Turma, Rel. Min. Gilmar Mendes, j. 26/05/2025 (ementa no portal do STF)

O acordo de leniência celebrado nos moldes legais e com previsão de ressarcimento integral tem eficácia ampla e pode ser oposto a todos os entes públicos, ainda que não tenham assinado o acordo. No caso, foram mantidas fora de ação de improbidade, quanto ao ressarcimento, as empresas que haviam firmado o acordo.

As regras da ação de improbidade, inclusive o acordo de não persecução civil, estão no guia sobre improbidade administrativa.

O que fazer antes de propor um acordo

Apure os fatos internamente. O acordo exige admitir a participação e entregar provas. É preciso saber o que aconteceu, quem participou e quais documentos existem antes de qualquer contato com a autoridade.
Mapeie todas as frentes. Processo administrativo da Lei Anticorrupção, sanções da Lei de Licitações, tomada de contas especial no tribunal de contas, ações judiciais, esfera penal e, se houver combinação entre concorrentes, o CADE. Os efeitos do acordo variam em cada uma.
Verifique o momento. A proposta pode ser feita até a conclusão do relatório do PAR, e o ineditismo dos fatos pesa na redução da multa (Decreto 11.129, arts. 38, § 2º, e 47).
Estime o custo. Reparação da parcela incontroversa do dano, perda dos valores obtidos e multa reduzida, com a capacidade de pagamento da empresa.
Prepare o programa de integridade. A adoção ou o aperfeiçoamento do programa costuma ser cláusula do acordo, com monitoramento pela CGU (Decreto, arts. 45, IV, e 51).
Preserve o sigilo. A proposta é sigilosa e a empresa só pode divulgá-la com anuência da CGU (Decreto, art. 38, §§ 3º e 4º).

Termos usados neste artigo

Processo administrativo de responsabilização (PAR): Processo que apura atos lesivos de pessoas jurídicas contra a administração pública na Lei 12.846/2013, conduzido por comissão de servidores estáveis e julgado pela autoridade máxima do órgão (arts. 8º e 10).
Programa de integridade: Conjunto de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e de aplicação efetiva de código de ética e de conduta (Decreto 11.129/2022, art. 56).
CNEP: Cadastro Nacional de Empresas Punidas, que reúne as sanções da Lei Anticorrupção e o descumprimento de acordos de leniência (Lei 12.846/2013, art. 22).

Perguntas frequentes

O que é acordo de leniência?

É um acordo entre a administração pública e a pessoa jurídica responsável por atos lesivos da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013). A empresa colabora com a apuração, identificando os demais envolvidos e entregando provas, e em troca recebe isenção de algumas sanções e redução de até 2/3 da multa (art. 16).

Quem pode celebrar acordo de leniência?

A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública (art. 16 da Lei 12.846/2013). No Poder Executivo federal e nos atos contra a administração pública estrangeira, a competência é da Controladoria-Geral da União, que pode atuar em conjunto com a Advocacia-Geral da União (art. 16, § 10; Decreto 11.129/2022, arts. 34 e 35).

Para fazer o acordo, a empresa precisa admitir o ilícito?

Sim. A lei exige que a empresa admita sua participação no ilícito, cesse o envolvimento e coopere plena e permanentemente com as investigações (art. 16, § 1º, da Lei 12.846/2013). Se a proposta for rejeitada, isso não importa reconhecimento da prática do ato (art. 16, § 7º).

O acordo de leniência livra a empresa de pagar o dano?

Não. O acordo não exime a pessoa jurídica de reparar integralmente o dano causado (art. 16, § 3º, da Lei 12.846/2013). No âmbito federal, a empresa também perde os valores do acréscimo patrimonial indevido obtido com a infração, nos montantes negociados (Decreto 11.129/2022, art. 37, VII).

O acordo de leniência alcança as sanções da Lei de Licitações?

No Executivo federal, sim: o acordo pode prever a isenção ou a atenuação das sanções do art. 156 da Lei 14.133/2021, como o impedimento de licitar e a declaração de inidoneidade (Decreto 11.129/2022, arts. 33 e 50, IV). A Lei 12.846 prevê o mesmo para os ilícitos da Lei 8.666/1993 (art. 17).